标的孙公司大面积骗保曾被罚 奥美医疗跨界收购


来源:中国经营网   时间:2020-11-20 20:25:45


本报记者 晏国文 曹学平 北京报道

11月2日,奥美医疗(002950.SZ)发布公告表示,拟以不超过4亿元投资四川正和祥健康药房连锁有限公司(以下称“四川正和祥”)。另外,其关联的民生奥美大健康产业基金也以4亿元投资四川正和祥。二者合计将取得四川正和祥不低于29.5%的股权。

国家企业信用信息公示系统数据显示,11月16日,四川正和祥已新增投资人奥美医疗和民生奥美大健康产业基金。

《中国经营报》记者注意到,自奥美医疗披露该交易以来,就有不少投资者集中针对该交易质疑,有的质疑其销售业绩,也有的反馈其子公司存在社保违规行为,套取医保基金,还有的反馈四川正和祥与原并购的药店股东存在上市对赌协议。

记者查询发现,针对四川正和祥的部分质疑属实。四川正和祥的孙公司绵阳正和祥药业连锁有限公司(以下简称“绵阳正和祥”)在2019年11月曾被绵阳医保局作为骗取医保基金的典型案例而予以通报。据四川在线当时的报道,绵阳正和祥当时97%的门店违规。

就此次交易的相关问题,记者多次联系了奥美医疗与四川正和祥方面。不过截至发稿,记者未得到相关回应。

跨界医药零售

奥美医疗的主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产与销售。2020年,受疫情影响,奥美医疗业绩猛增。前三季度报告显示,奥美医疗净利润同比增长340.09%。

据公告,奥美医疗的收购方式为,拟以2.3亿元受让四川正和祥部分股权,并以不超过1.7亿元向四川正和祥进行增资,共计不超过4亿元,合计取得四川正和祥不低于14.75%的股权。另外,同时奥美医疗关联的民生奥美大健康产业基金也以同样的方式投资四川正和祥。二者合计将取得四川正和祥不低于29.5%的股权。

对于此次跨界医药零售连锁业务,奥美医疗方面表示,连锁药店是国内医用敷料、器械的主要销售终端之一。本次交易有利于公司拓展国内零售药店终端市场,提升国内市场占有率,提升公司国内品牌影响力。

据奥美医疗方面披露,截至2020年7月末,四川正和祥合计拥有直营药店1006家,直营诊所19家。拥有国家医保资质的直营门店998家,拥有医保资质门店占比超过99%,其中院边店110家,DTP药店54家。

2019年和2020年前7个月,四川正和祥营收分别为15.50亿元和9.71亿元,净利润分别为-3333.42万元和3616.02万元。

据四川正和祥官方公众号披露的信息,其前身为贵州芝林大药房零售连锁有限公司,2015年12月开始大规模并购和收购同行业中小企业。2015年12月至2017年7月,在短短一年多的时间里,收购了29家企业。2017年11月,四川正和祥注册成立,其总部迁往成都。《2018~2019年度中国连锁药店直营力百强企业》榜单中,四川正和祥位列第20名。

2020年1月至7月,四川正和祥营业收入为9.71亿元,归属于母公司股东的净利润为0.36亿元。截至2020年7月31日,四川正和祥所有者权益为2.75亿元。

对此次交易,深交所在问询函中要求奥美医疗结合行业特性、同行业公司情况、近期市场可比交易案例市盈率、市净率和增值率情况、标的未来年度盈利预测情况,说明本次交易的定价依据、交易作价的合理性。

奥美医疗方面表示,企业销售规模和盈利水平都是影响连锁药店价值的重要指标,考虑到市盈率作为连锁药店行业市场法估值指标变异系数大、离散程度高,因此连锁药店上市公司的投资并购交易案例多以市销率作为市场法估值价值比率。以四川正和祥24亿元的估值计算,此次交易的市销率为1.55,低于行业平均可比交易案例的市销率水平。

根据四川正和祥提供的材料,2020年、2021年和2022年,四川正和祥预计营收分别为16.20亿元、21.62亿元和27.57亿元;净利润分别为6121.8万元、6000.8万元和9516.1万元。

记者根据奥美医疗该公告中的可比交易案例查询发现,益丰药房(603939.SH)收购无锡九州医药连锁有限公司、江苏市民大药房连锁有限公司以及老百姓(603883.SH)收购江苏新普泽大药房连锁有限公司均有业绩承诺。

据奥美医疗公告,此次交易中,四川正和祥提供了未来三年的盈利预测。不过公告中未披露交易对手方的业绩承诺。

部分门店医保违规

记者查询发现,四川正和祥旗下部分公司确实发生过大范围的骗保行为。

据绵阳市医疗保障局2019年11月披露的欺诈骗取医保基金典型案例,经查,正和祥药业存在部分药品实际销售名称、数量与上传金保信息系统不相符,部分药品进销存不符,用医保卡划卡销售保健品、食品,营业时间药师不在岗,大额划卡和慢性病划卡登记不全,串换药品,为非定点药店提供划卡等问题。

相关县(市、区)医保局根据《绵阳市城镇职工基本医疗保险定点药店服务协议》规定,暂停协议102家,解除协议9家,立即整改12家,移交司法机关8家,约谈负责人11家,追回基金55.34万元,收取违约金290.89万元。

据四川在线对该事件的相关报道,被查处期间,绵阳正和祥在绵阳共127家门店,因违规被查处的有123家,占比约97%。

在被查处期间,正和祥南河路一店店长在接受调查时表示,该店帮其他非慢性病定点划卡的行为,系公司要求。

另外,四川正和祥旗下多家药店在近一两年也存在涉医保违规的情况。据成都市医保局2019年12月31日披露的《成都市医疗保障基金专项治理第六批违规医药机构通报》,8家正和祥相关门店被医保经办机构中止协议。

四川省医疗保障局2019年9月发布的《关于6起欺诈骗取医保基金典型案例的通报》显示,绵阳市正和祥南河路一店利用为非定点药店提供结算业务等手段骗取医保基金案。

据中国裁判文书网相关判决书,绵阳正和祥在2017年6月取得了绵阳众愈堂、绵阳市天天平价药房等的药店资产。

但是,近一年来,绵阳正和祥与绵阳众愈堂、绵阳市天天平价药房原实控人潘伟、胡云等陆续对簿公堂。

据相关裁判文书,绵阳正和祥在并购绵阳众愈堂、绵阳市天天平价药房等的过程中,与后者原实控人均签订了以上市为目的的《框架协议》。

《框架协议》约定,若乙方(绵阳正和祥)在2020年12月31日前未能在A股上市,则甲方(绵阳众愈堂、绵阳市天天平价药房)在该时间之后的任意时间均可以提出由乙方以现金回购甲方在乙方所持股份,乙方应无条件回购。

四川一位了解正和祥的药店负责人告诉记者,正和祥最早是在贵阳经营。后来总部搬迁到了四川成都。四川正和祥推出过上市计划,在四川收购合并了不少中小连锁。但是因为变数太多,不少合并的中小连锁与之产生了矛盾。在去年和今年上半年合并的中小连锁闹得挺凶。

(编辑:曹学平 校对:颜京宁)

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